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吉藥控股蛇吞象:遭吉林首富打臉 預計凈利潤下滑8成

時間:2019-07-31作者:來源:21世紀經濟報

一場被業界看作是“蛇吞象”的藥企收購,在短短十幾天后戛然而止,而收購方的終止協議公告卻出現了“烏龍”鬧劇,被被收購方打臉。

  7月24日晚,吉藥控股(維權)發布復牌公告,宣布“吉林首富”修正藥業重組上市方案失敗,但仍顯示未來有收購的可能。隨后,吉藥控股迎來連續兩日漲停,2.8億資金殺入場內,或押注重組預期。

  不過,借殼方修正藥業卻在官網澄清“協議徹底終止”,直接“打臉”吉藥控股。隨后交易所兩度問詢吉藥控股,質疑其不實信披、炒作股價。公司回應稱,此番公告差錯系員工失誤造成。

  7月29日開盤,吉藥控股股價跌停,7月30日開盤亦是一度接近跌停,最后收跌6.8%。7月30日,吉藥控股證券部相關負責人向21世·紀·經·濟·報·道·記者表示,公司內部加強對員工的培訓,杜絕類似事件再次發生,并且在一個月內不再重組。

  吉藥控股由雙龍股份更名,主業是由化工變更為醫藥。在此期間,除了收購修正藥業,吉藥控股還進行了多次收購,僅在2018年一年內收購的子公司就有5家。

  7月12日,吉藥控股發布的業績預告顯示,2019年上半年凈利潤同比下降66.8%至80%,其2018年度末已完成新增四家子公司的并購工作,致使本期各項期間費用較上年同期有所增加。

  吉藥控股遭打臉
  7月11日,吉藥控股發布重大資產重組停牌公告,籌劃收購修正藥業100%股權事宜。由于修正藥業體量巨大,公告發布后業界稱之為“蛇吞象”,亦被認為可能開辟創業板公司“被借殼”先河。

  不過,7月24日晚,吉藥控股發布公告稱,本次重大資產重組交易方案已構成修正藥業重組上市,但因2019年6月20日中國證監會發布的《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定(征求意見稿)》,該辦法具體實施細則尚未出臺,相關重組事宜不再籌劃。

  但吉藥控股仍給市場留下空間,其表示經雙方友好協商,待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后,再繼續推進謀劃上市公司控股權轉讓、籌劃發行股份等方式購買修正藥業100%股權事宜。隨后,吉藥控股連續兩日漲停,近3億元資金殺入場內或押注重組預期。

  事情在7月26日發生反轉,當日,修正藥業官網首頁赫然出現了一則《關于與吉藥控股意向協議解除的聲明》指出:“2019年7月24日,我公司與吉藥控股集團股份有限公司簽署的《意向協議之解除協議》之中并無上述表述所示的約定。”

  吉藥控股隨之在7月26日晚披露了更正公告,指出由于公司經辦人員失誤,在傳遞終止重大資產重組《意向協議之解除協議》過程中,誤將修訂稿當作最終稿歸檔,致使《關于終止重大資產重組暨公司股票復牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內容。

  吉藥控股表示,鑒于目前重組方案尚不具備實施條件,繼續推進本次重大資產重組事項面臨較大不確定因素,雙方一致同意解除《意向協議》,公司與修正藥業不再籌劃相關重大資產重組事項。

  對于這次吉藥控股公告的調整,以及未來重組預期從有到無的重大變化,深交所下發兩份關注函,要求吉藥控股說明是否存在故意停盤、炒作股價、故意報備不實文檔等問題,而其中交易所對吉藥控股的“失誤說法”也表示重點關注。

  吉藥控股回復稱,因公司與修正藥業在停牌前并未就具體合作事宜開展過充分討論,公司停牌后,與修正藥業相關人員進行了多次討論分析并交換意見,因修正藥業體積龐大,旗下業務板塊較多,并購修正藥業資產會構成重組上市的方案目前無法實施。

  并且經自查,公司實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在此期間不存在交易公司股票的行為,公司董事會不存在利用不實披露配合其它利益安排的情形。

  對此,北京德恒(寧波)律師事務所張志旺律師認為,吉藥控股涉嫌信息披露違規,在7月25日和26日兩日買進吉藥控股股票的股民,如果受損的,可以索賠。

  吉藥控股證券部負責人向21世·紀·經·濟·報·道·記者表示,要看監管部門是否判定為信息違規披露,如果是的話,投資者可以索賠;目前監管部門仍未給出判定結果。

  據了解,若吉藥控股最終因信披違法被證監會立案調查并遭處罰,按《證券法》和最高人民法院司法解釋,受損投資者可以依法起訴索賠,索賠范圍包括:投資差額、傭金、印花稅和利息損失等。

  頻繁并購凈利承壓
  吉藥控股的前身是雙龍股份,2010年8月25日在創業板掛牌,截至2013年,連續4年凈利潤未超過3000萬元。2014年,吉藥控股以提供發行股份及支付現金方式收購了金寶藥業100%股權,交易價格為10.55億元。交易完成后,吉藥控股變相完成借殼上市,醫藥成為其主業。

  在此次謀劃收購修正藥業之前,吉藥控股一直在醫藥領域頻繁籌劃資本運作。

  2018年以來,吉藥控股已連續收購多家公司, 2018年年報顯示,2018年內先后收購了金寶藥業、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華制藥,耗資近10億元,新增商譽金額8.54億元。

  2019年吉藥控股曾籌劃控制權轉讓給吉林省國資委控股公司,但最終未能成行,后便是上演了收購修正藥業“蛇吞象”的大戲。

  除了收購,吉藥控股頻頻對外投資。2018年10月,吉藥控股宣布擬與澳洋健康開展1億元戰略合作,同年12月,宣布與德雅資管共同設立產業并購基金,并購基金計劃總規模30億元,并購基金的投資領域包括中成藥、化學藥、生物制藥及新劑型藥等領域,同時兼顧優質的高新醫療技術企業及醫藥商品流通等領域。

  然而收益尚未顯現,并從一定程度上導致2019年上半年凈利潤大幅下滑。吉藥控股最新半年報業績預告顯示,其歸母凈利潤約為1500萬元-2500萬元,同比下降80.08%至66.8%。

  最近兩月,公司持股5%以上股東多有減持行為或意向。就在7月30日晚,吉藥控股發布了股東減持公告,稱于2019年6月25日公告收到吉林投資出具的《股份減持計劃告知函》,自該次減持公告至2019年7月26日收盤其以集中競價方式減持公司股份 5,092,700.00股,占公司總股本的0.7647%。

  而就此收購修正藥業事宜,深交所亦提出了“頻繁籌劃資本運作是否有利于公司發展”質疑。對此吉藥控股表示,由于產業布局不集中,管理較為分散等因素,經董事會審慎對待和研究,下一步將集中精力圍繞現有的核心主業,對于其他產業逐步實現整合。

  吉藥控股頻繁操作或是想改變其現狀。如5月17日,吉藥控股發布公告稱,控股股東擬轉讓股權給吉盛資管,若轉讓成功其實際控制人將變更為吉林省國資委。

  7月28日晚間公告中,吉藥控股表示,臨床產品受相關政策影響,運營空間不足,醫療渠道轉型OTC速度較慢,致使臨床銷售額出現嚴重下降,銷售額受渠道轉型影響下降,與修正藥業合作有利于公司藥品在OTC市場的銷售。

  就此,7月30日,鼎臣醫藥管理咨詢中心創始人史立臣向21世·紀·經·濟·報·道·記者分析稱,醫藥大健康是朝陽產業,但現在藥企要發展一定要有自己特色的產品、產品戰略和產品結構;企業在收購之前首先要確定企業產品戰略定位,產品研發和收購方向。

  “從目前吉藥控股的產品看,很多產品在細分領域都是競爭紅海,特色產品并不多,而且隨著國家醫藥政策趨嚴及市場趨向規范,以往醫院采購、廣告營銷等方式都在變革,而且中國市場正在放開,國外醫藥產品進入中國速度加快,市場競爭更為激烈,企業必須有自身的研發投入,有競爭力的產品才能更好地發展。”史立臣向21世·紀·經·濟·報·道·記者分析稱。



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