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國泰君安籌劃交出上海證券控股權!誰是接盤方?

時間:2019-07-31作者:來源:證券時報

2014年,上海證券成為國泰君安控股子公司,按照監管要求,五年之內必須解決兩家公司的同業競爭問題。如今,五年大限將至,國泰君安拿出了方案。

國泰君安7月30日晚間公告,國泰君安擬定了初步解決方案,即上海證券實施增資擴股,由百聯集團有限公司(以下簡稱“百聯集團”)等投資者認繳新增資本的出資,增資完成后,百聯集團將成為上海證券的控股股東,國泰君安與上海證券之間將不存在同業競爭問題。

百聯集團通過參與增資擴股控股上海證券

根據國泰君安公告披露信息,就解決與上海證券的同業競爭問題,國泰君安擬定了初步解決方案,即上海證券實施增資擴股,由百聯集團有限公司(以下簡稱“百聯集團”)等投資者認繳新增資本的出資,增資完成后,百聯集團將成為上海證券的控股股東,國泰君安與上海證券之間將不存在同業競爭問題。

國泰君安表示,上述解決方案尚處于籌劃之中,且需國泰君安及上海證券履行相關法定決策程序,并經有權監管機構批準后方可實施。

此次增資擴股的背景是,此前國泰君安和上海證券同為上海國際集團實際控股,但按照證監會關于“一參一控”的監管要求,“同一單位、個人,或者受同一單位、個人實際控制的多家單位、個人,參股證券公司的數量不得超過兩家,其中控制證券公司的數量不得超過一家。”

為落實上述監管要求,經中國證監會核準,國泰君安于2014 年7月受讓國際集團所持有的上海證券51%股權,上海證券成為國泰君安控股子公司。按照該批復的要求,國泰君安應“自控股上海證券之日起5 年內解決與上海證券及其子公司海際大和證券有限公司的同業競爭問題。”

2016年3月,經中國證監會核準,國泰君安通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓了海際證券66.67%股權,解決了與海際證券在保薦業務上的同業競爭問題。海際證券原系上海證券與大和證券資本市場株式會社合資創建,后者在合約到期后沒再續約而退出,海際證券成為上海證券全資子公司。

保薦業務同業競爭問題解決了,但其他業務同業競爭問題并未得以徹底解決,而目前距離上次批復的5年期限已接近到期,上海證券增資擴股引入百聯集團作為控股股東,就此解決國泰君安與上海證券之間的同業競爭問題。

國泰君安與上海證券這類關系,市場此前也多次出現,但最后都通過相應方案得以完美解決。早期,華泰證券收購聯合證券后也一度出現同業競爭問題,當時華泰證券為了上市給出的臨時方案是:以長江為界,以北業務華泰證券,以南業務聯合證券。當然臨時方案后,華泰證券對聯合證券進行了徹底整合,現在華泰聯合證券已成為華泰證券純投行子公司。

看好上海證券未來發展,未選取一次性出售

應該說,盡管當下牌照發放在放松,但券商牌照在國內依然大有市場。而此次國泰君安采取增資擴股稀釋自身股份方式轉讓控股權,而非一次性出售方式出讓控股權,也讓市場充滿好奇。

按照華中某中型券商非銀分析師的分析,對國泰君安而言,此次上海證券增資擴股后預計將通過長期股權投資計量,子公司股權增值部分將確認一定當期投資收益。截至2018年年底,上海證券實現營業收入和凈利潤分別為9.06和0.70億元,占上市公司國泰君安凈利潤比重4.0%和1.0%,增資擴股后預計通過長期股權投資貢獻聯營收益,長期來看股權調整對國泰君安整體盈利影響不大。

根據國泰君安的上市招股書,該公司以不超過2014年2月28 日為審計基準日的上海證券經審計凈資產1.65倍的定價基準從國際集團受讓上海證券51%股權。根據評估報告,截至2014 年2 月28 日,上海證券賬面凈資產44.58億元,評估價值69.54億元,增值24.96億元,增值率56.00%。

據此,2014年國泰君安以35.71億元的價格受讓上海證券51%的股權,這個價格在當時看來明顯偏低。市場一直好奇的是,五年時間到期后,國泰君安將如何解決與上海證券的同業競爭關系?當年以“低價”買入上海證券51%的股權將以什么價格賣出?

為什么是增資擴股而不是直接賣出股權?有接近國泰君安人士告訴券商中國記者,此次為執行五年內解決同業競爭的承諾,國泰君安的股權處理方式是完全市場化的。其次,《證券公司股權管理規定》對控股股東提出了更高的要求,此次引入的百聯集團是上海市屬大型國有重點企業,實力較強。此外,也說明國泰君安長遠看好上海證券的發展前景,希望分享它的發展紅利,而非一次性賣出獲益。

百聯集團是誰?有何來頭

百聯集團是誰?沒錯,就是旗下薈萃了上海第一百貨商店、上海第一八佰伴、東方商廈(連鎖)、永安百貨等多個知名百貨、購物中心、大型賣場的那個百聯。

官網信息顯示,百聯集團是中國上海市屬大型國有重點企業,由原上海一百集團、華聯集團、友誼集團、物資集團合并重組的大型國有商貿流通產業集團,掛牌成立于2003年4月。

此外,百聯集團控股百聯股份(A、B股)、聯華超市(H股)、上海物貿(A、B股)、第一醫藥(A股)、復旦微電子(H股)、華嶺股份等6家境內外上市公司。

百聯集團注冊資本10億元,總資產800億元。主要業務涵蓋主題百貨、購物中心、奧特萊斯,大型賣場、標準超市、便利店、專業專賣等零售業態,經營有色金屬、黑色金屬、汽車、化輕、機電、木材、燃料等大宗物資貿易,涉及電子商務、倉儲物流、消費服務、電子信息等領域。

國內唯一一家以省市命名的券商

上海證券成立于2001年,由原上海國際信托投資公司證券部和原上海財政證券公司以新設合并方式成立,彼時注冊資本金15億元,也是目前以省市名字命名的唯一一家證券公司。

最新工商資料顯示,上海證券注冊資本金21.6億元,經營范圍有:證券經紀;證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券(不含股票、上市公司發行的公司債券)承銷;證券自營;證券資產管理;證券投資基金代銷;為期貨公司提供中間介紹業務;融資融券業務;代銷金融產品業務。

上海證券當下的股權結構非常簡單,2018年年報顯示,截至2018年末,國泰君安為該公司第一大股東,也是控股股東,上海上國投資產管理有限公司和上海國際集團有限公司分別為第二大股東和第三大股東。

從業務角度看,上海證券這些年的發展似乎并不盡如人意。過去三年,上海證券的營收和凈利潤逐年下滑。2018年,上海證券營業收入為9.06億元,同比減少35.84%,凈利潤僅為0.7億元,凈利潤同比減少85.54%。

為解決同業競爭問題,上海證券將投行子公司海際證券賣給了貴陽金控,后者現更名為中天國富證券。上海證券目前的投行業務實際上是債券承銷和新三板業務。2018年年報顯示,投行業務的營收占比僅為2.18%。

上海證券曾提出“經紀+自營”兩條腿走路的戰略,但近幾年市場環境波動,自營業務風險大,實際上,上海證券還非常依賴傳統經紀業務。2018年,上海證券的經紀業務收入為4.29億元,同比減少20.12%,營收占比高達53.79%。截至2018 年12月31日,上海證券共有證券營業部74 家。

而上海證券成為國泰君安的控股子公司后是獨立經營,雙方的業務協同也不是非常明顯。“不過,有一個特別的好處是,因為是國泰君安的子公司,我們上海證券每年的分類評價都是AA,對新業務開展比較有好處。”一位上海證券員工介紹說。


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